ทนายธุรกิจ ทีมทนายความมืออาชีพ ทนายคดีอาญา ทนายคดีแพ่ง ทนายคดีปกครอง ทนายความคดีฟอกเงิน ทนายคดีภาษี พร้อมอดีตผู้พิพากษา ทีมที่ปรึกษากฎหมายนักกฎหมายพร้อมดูแล ติดต่อโทร 099-096-4440, 063-995-3361, 02-103-1961, 02-000-4270 หรือ ไลน์: @sls2017
ปัญหาธุรกิจจำนวนมากไม่ได้เริ่มต้นในศาล แต่เริ่มจากข้อตกลงที่ไม่ชัดเจน โครงสร้างผู้ถือหุ้นไม่สมดุล อำนาจกรรมการกว้างเกินไป สัญญาไม่มีทางออกเมื่อผิดนัด หรือการตัดสินใจเรื่องสำคัญที่ไม่มีมติและหลักฐานรองรับ
เมื่อความไว้วางใจเริ่มหายไป ปัญหาเล็กอาจพัฒนาเป็นข้อพิพาทหลายด้านพร้อมกัน เช่น
- ผู้ถือหุ้นไม่ยอมให้ตรวจเอกสาร
- กรรมการนำเงินบริษัทไปใช้
- หุ้นส่วนไม่แบ่งกำไร
- คู่ค้าผิดสัญญา
- ลูกหนี้ไม่ชำระเงิน
- ผู้บริหารนำฐานลูกค้าออกไป
- มีการปลอมรายงานประชุม
- ผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากกีดกันผู้ถือหุ้นรายย่อย
- บริษัทไม่สามารถตัดสินใจเพราะคะแนนเสียงเท่ากัน
- นักลงทุนต้องการถอนตัวแต่ไม่มีวิธีประเมินราคาหุ้น
- มีความเสี่ยงด้านอาญา ภาษี หรือฟอกเงินเกี่ยวเนื่องกับธุรกรรม
ทนายธุรกิจของบริษัท เอสแอลเอส (2017) จำกัด ให้บริการทั้งด้านการป้องกันความเสี่ยง ที่ปรึกษากฎหมาย และการจัดการข้อพิพาท ครอบคลุมสัญญาธุรกิจ โครงสร้างผู้ถือหุ้น อำนาจกรรมการ การประชุมและมติ การซื้อขายหุ้น หนี้การค้า การลงทุน ตลอดจนการฟ้องและต่อสู้คดีธุรกิจ
เป้าหมายไม่ใช่เพียงทำให้เอกสารถูกต้อง แต่ต้องช่วยให้ผู้บริหารเห็นว่า
- ใครมีสิทธิและอำนาจตัดสินใจ
- ใครต้องรับผิดเมื่อธุรกรรมเกิดความเสียหาย
- ความเสี่ยงใดควรป้องกันก่อนลงนาม
- ข้อพิพาทใดควรเจรจา
- ข้อพิพาทใดต้องรีบใช้มาตรการทางกฎหมาย
- ธุรกิจจะดำเนินต่ออย่างไรระหว่างมีข้อพิพาท
- หากความสัมพันธ์สิ้นสุด จะซื้อหุ้น ขายหุ้น หรือออกจากกิจการอย่างไร
- ต้องวางแผนคดีแพ่ง อาญา ภาษี และแรงงานร่วมกันหรือไม่
บริษัท เอสแอลเอส (2017) จำกัด
บริการทนายธุรกิจและที่ปรึกษากฎหมายบริษัท
โทรศัพท์: 099-096-4440
โทรศัพท์: 063-995-3361
โทรศัพท์: 02-103-1961
โทรศัพท์: 02-000-4270
LINE Official: @sls2017
เว็บไซต์: www.lawyerthailand.biz
ทนายธุรกิจเหมาะกับใคร
บริการนี้เหมาะสำหรับ
- เจ้าของกิจการ
- ผู้ก่อตั้งบริษัท
- นักลงทุน
- กรรมการ
- ผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก
- ผู้ถือหุ้นรายย่อย
- หุ้นส่วนธุรกิจ
- ผู้บริหารระดับสูง
- บริษัทครอบครัว
- บริษัทที่มีนักลงทุนต่างชาติ
- บริษัทที่กำลังซื้อหรือขายกิจการ
- บริษัทที่มีข้อพิพาทกับคู่ค้า
- บริษัทที่มีหนี้การค้าจำนวนมาก
- บริษัทที่ต้องการที่ปรึกษากฎหมายรายเดือน
- ผู้ที่กำลังจะร่วมลงทุนและต้องการตรวจสัญญาก่อนโอนเงิน
มีข้อพิพาทธุรกิจเร่งด่วน ควรทำอะไรเป็นอันดับแรก
หากเริ่มพบความผิดปกติ เช่น เงินบริษัทถูกโอน เอกสารหาย ผู้ถือหุ้นถูกกีดกัน คู่ค้ากำลังจำหน่ายทรัพย์ หรือมีการเรียกประชุมอย่างไม่ถูกต้อง ควรดำเนินการดังนี้
- รักษาเอกสารและข้อมูลต้นฉบับ
- สำรองข้อมูลที่ตนมีสิทธิเข้าถึงโดยชอบ
- ตรวจหนังสือรับรองและอำนาจกรรมการ
- ตรวจข้อบังคับและข้อตกลงผู้ถือหุ้น
- ตรวจรายการเดินบัญชีและเอกสารอนุมัติ
- บันทึกลำดับเหตุการณ์
- ตรวจวันประชุม วันได้รับหนังสือ และกำหนดสำคัญ
- หลีกเลี่ยงการลงนามในเอกสารเพิ่มเติม
- ไม่เผยแพร่ข้อกล่าวหาต่อสาธารณะโดยไม่มีหลักฐาน
- ปรึกษาทนายธุรกิจก่อนโอนหุ้น โอนทรัพย์ หรือยอมรับข้อตกลง
ไม่ควรเข้าใช้บัญชี อีเมล หรือระบบของบริษัทโดยไม่มีสิทธิ แม้เคยมีรหัสผ่าน เพราะการรักษาหลักฐานต้องกระทำโดยชอบและไม่สร้างความรับผิดใหม่
ทนายธุรกิจให้บริการอะไรบ้าง
การวางโครงสร้างกิจการ
- เลือกรูปแบบนิติบุคคล
- วางสัดส่วนผู้ถือหุ้น
- กำหนดอำนาจกรรมการ
- จัดทำข้อบังคับ
- วางกลไกตัดสินใจ
- กำหนดเรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ
- ป้องกันภาวะทางตัน
- วางทางออกสำหรับผู้ร่วมก่อตั้ง
- กำหนดสิทธิซื้อหุ้นก่อน
- วางแผนเมื่อผู้ถือหุ้นเสียชีวิตหรือไม่สามารถทำงานได้
การร่างและตรวจสัญญา
- สัญญาร่วมลงทุน
- ข้อตกลงผู้ถือหุ้น
- สัญญาซื้อขายหุ้น
- สัญญาซื้อขายกิจการ
- สัญญาซื้อขายสินค้า
- สัญญาบริการ
- สัญญาจ้างทำของ
- สัญญาตัวแทน
- สัญญานายหน้า
- สัญญาแฟรนไชส์
- สัญญาจัดจำหน่าย
- สัญญารักษาความลับ
- สัญญาอนุญาตใช้สิทธิ
- สัญญาเช่าพื้นที่ธุรกิจ
- สัญญากู้ยืม
- สัญญาค้ำประกัน
- สัญญาประนีประนอม
ที่ปรึกษากรรมการและผู้ถือหุ้น
- ตรวจอำนาจลงนาม
- ตรวจผลประโยชน์ทับซ้อน
- ตรวจรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลเกี่ยวข้อง
- ให้คำปรึกษาเรื่องเงินกู้กรรมการ
- การใช้ทรัพย์สินบริษัท
- การจ่ายเงินปันผล
- การเพิ่มทุนและลดทุน
- การโอนหุ้น
- การออกเสียงในที่ประชุม
- การเปิดเผยข้อมูล
- ความรับผิดของกรรมการ
- การลาออกหรือถอดถอนกรรมการ
คดีและข้อพิพาททางธุรกิจ
- ผิดสัญญาธุรกิจ
- หนี้การค้า
- ข้อพิพาทผู้ถือหุ้น
- ข้อพิพาทกรรมการ
- ข้อพิพาทร่วมลงทุน
- กรรมการใช้เงินบริษัท
- กรรมการทำธุรกิจแข่ง
- การนำฐานลูกค้าไปใช้
- ปลอมเอกสารบริษัท
- เพิกถอนมติที่ประชุม
- การกีดกันผู้ถือหุ้น
- บริษัทบริหารต่อไม่ได้
- ข้อพิพาทการซื้อขายหุ้น
- ข้อพิพาทซื้อขายกิจการ
- ความลับทางการค้า
- การเลิกบริษัทและชำระบัญชี
- คดีอาญาที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ที่ปรึกษากฎหมายรายเดือน
- ตอบข้อหารือ
- ตรวจสัญญา
- ร่างหนังสือ
- ตรวจเอกสารบริษัท
- ให้คำปรึกษา HR
- ติดตามหนี้
- ประเมินข้อพิพาท
- ตรวจนโยบาย
- ฝึกอบรมผู้บริหารหรือพนักงาน
- ช่วยจัดลำดับความเสี่ยง
- ประสานงานเมื่อเกิดคดีเร่งด่วน
ทนายธุรกิจต่างจากทนายคดีทั่วไปอย่างไร
ทนายธุรกิจต้องมองมากกว่าคำถามว่า “ฟ้องได้หรือไม่” เพราะการฟ้องอาจกระทบ
- กระแสเงินสด
- ความเชื่อมั่นของธนาคาร
- ลูกค้า
- คู่ค้า
- นักลงทุน
- พนักงาน
- ใบอนุญาต
- ภาษี
- ชื่อเสียง
- ความต่อเนื่องของกิจการ
บางคดีมีโอกาสชนะสูง แต่การฟ้องทันทีอาจทำให้ธุรกิจหยุดชะงัก ในขณะที่บางกรณีการเจรจานานเกินไปอาจเปิดโอกาสให้คู่กรณีโอนทรัพย์ ทำลายหลักฐาน หรือสร้างมติใหม่ที่กระทบสิทธิ
ทนายธุรกิจจึงต้องเชื่อมทางเลือกทางกฎหมายกับเป้าหมายเชิงพาณิชย์ของผู้ว่าจ้าง
ก่อนร่วมลงทุน ต้องตกลงเรื่องใดบ้าง
ผู้ร่วมลงทุนมักให้ความสำคัญกับสัดส่วนหุ้นและเงินลงทุน แต่ละเลยกติกาเมื่อเกิดความเห็นไม่ตรงกัน
ก่อนลงทุนควรตกลงเรื่อง
- เงินลงทุนของแต่ละฝ่าย
- กำหนดชำระ
- การประเมินมูลค่าทรัพย์หรือแรงงานที่นำมาลง
- สัดส่วนหุ้น
- สิทธิออกเสียง
- อำนาจกรรมการ
- ผู้มีอำนาจควบคุมบัญชีธนาคาร
- งบประมาณ
- เงินเดือนผู้ก่อตั้ง
- การจ่ายเงินปันผล
- การเพิ่มทุน
- การออกหุ้นใหม่
- การโอนหุ้น
- การรับผู้ลงทุนใหม่
- การทำธุรกิจแข่งขัน
- ทรัพย์สินทางปัญญา
- ความลับ
- การออกจากกิจการ
- การประเมินราคาหุ้น
- การเสียชีวิตหรือทุพพลภาพ
- การแก้ภาวะทางตัน
- วิธีระงับข้อพิพาท
คำว่า “แบ่งกันคนละครึ่งและบริหารร่วมกัน” อาจดูเป็นธรรม แต่ถ้าไม่มีวิธีแก้เมื่อลงคะแนนเท่ากัน บริษัทอาจไม่สามารถดำเนินเรื่องสำคัญได้
ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นสำคัญอย่างไร
ข้อตกลงผู้ถือหุ้นช่วยกำหนดกติกาภายในที่ละเอียดกว่าข้อมูลในหนังสือรับรอง เช่น
- เรื่องที่กรรมการตัดสินใจได้
- เรื่องที่ต้องขอความเห็นชอบผู้ถือหุ้น
- เรื่องที่ต้องใช้คะแนนเสียงพิเศษ
- สิทธิเสนอชื่อกรรมการ
- สิทธิตรวจข้อมูล
- สิทธิซื้อหุ้นก่อน
- การห้ามโอนหุ้นให้คู่แข่ง
- การขายหุ้นร่วมกัน
- การบังคับขายหุ้นภายใต้เงื่อนไข
- การประเมินมูลค่าหุ้น
- การออกจากกิจการ
- การไม่แข่งขัน
- การรักษาความลับ
- ทางออกเมื่อบริหารถึงทางตัน
ข้อตกลงต้องสอดคล้องกับข้อบังคับบริษัท มติ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่ควรมีเอกสารหลายชุดที่กำหนดอำนาจขัดแย้งกัน
ผู้ถือหุ้น 49–49–2 มีความเสี่ยงอะไร
โครงสร้างที่ผู้ถือหุ้นสองฝ่ายถือฝ่ายละ 49% และบุคคลที่สามถือ 2% อาจเกิดความเสี่ยง เช่น
- ผู้ถือหุ้น 2% กลายเป็นเสียงชี้ขาด
- ฝ่ายหนึ่งควบคุมกรรมการแต่ไม่มีเสียงผู้ถือหุ้นเด็ดขาด
- การประชุมไม่ครบองค์ประชุม
- ไม่สามารถผ่านมติสำคัญ
- ผู้ถือหุ้นไม่ยอมเพิ่มทุน
- กิจการเกิดภาวะทางตัน
- มีข้อสงสัยว่าผู้ถือหุ้น 2% ถือหุ้นแทนบุคคลอื่น
- ผู้ถือหุ้นฝ่ายหนึ่งถูกกีดกันข้อมูล
ควรกำหนด Reserved Matters กลไก Deadlock วิธีประเมินราคาหุ้น และวิธีซื้อออกให้ชัดเจนตั้งแต่ต้น
อำนาจกรรมการหมายความว่าสามารถทำอะไรก็ได้หรือไม่
ไม่ใช่ แม้กรรมการมีอำนาจลงนามแทนบริษัท ก็ยังต้องดำเนินการภายในวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติ หน้าที่ และประโยชน์ของบริษัท
ก่อนทำธุรกรรมสำคัญควรตรวจ
- หนังสือรับรอง
- ข้อบังคับ
- มติคณะกรรมการ
- มติผู้ถือหุ้น
- ข้อจำกัดในสัญญา
- ผลประโยชน์ทับซ้อน
- ความสมเหตุสมผลของราคา
- ภาษี
- การเปิดเผยข้อมูล
- ผู้ที่ได้รับประโยชน์จากธุรกรรม
การมีอำนาจลงนามอาจทำให้นิติกรรมผูกพันบริษัทในบางกรณี แต่ไม่ได้ทำให้กรรมการพ้นความรับผิดภายใน หากใช้อำนาจโดยไม่สุจริตหรือทำให้บริษัทเสียหาย
กรรมการนำเงินบริษัทไปใช้ส่วนตัว ทำอย่างไร
ต้องเริ่มจากการแยกประเภทของเงิน เช่น
- ค่าใช้จ่ายบริษัท
- เงินทดรอง
- เงินกู้กรรมการ
- ค่าตอบแทน
- เงินปันผล
- คืนเงินลงทุน
- เงินที่ถอนโดยไม่มีเอกสาร
- เงินที่โอนไปยังบุคคลเกี่ยวข้อง
หลักฐานสำคัญ ได้แก่
- รายการเดินบัญชี
- ใบสำคัญจ่าย
- เอกสารอนุมัติ
- สัญญากู้
- รายงานประชุม
- เอกสารภาษี
- ใบเสร็จ
- วัตถุประสงค์ของรายการ
- ผู้ได้รับประโยชน์
- การบันทึกบัญชี
หากใช้เพื่อกิจการแต่เอกสารไม่ครบ อาจต้องแก้ระบบเอกสารและบัญชี แต่หากนำไปใช้ส่วนตัวโดยไม่มีสิทธิ อาจมีความรับผิดทางแพ่ง บริษัท และอาจมีประเด็นอาญาตามพฤติการณ์
ไม่ควรสรุปความผิดจากรายการโอนเพียงรายการเดียว ต้องตรวจที่มา อำนาจ และวัตถุประสงค์ทั้งหมด
บริษัทจะให้กรรมการกู้เงินได้หรือไม่
ก่อนดำเนินการควรตรวจ
- อำนาจอนุมัติ
- ข้อบังคับบริษัท
- ผลประโยชน์ทับซ้อน
- วงเงิน
- วัตถุประสงค์
- ดอกเบี้ย
- กำหนดชำระ
- หลักประกัน
- ความสามารถชำระคืน
- ผลกระทบต่อสภาพคล่อง
- การบันทึกบัญชี
- ภาษี
- การเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
ไม่ควรโอนเงินโดยอาศัยเพียงความเป็นกรรมการหรือผู้ถือหุ้น ควรมีสัญญา มติ และเงื่อนไขที่ตรวจสอบได้ โดยเฉพาะเมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นมีผลประโยชน์ส่วนตัวในรายการ
กรรมการขายที่ดินของบริษัทได้ทันทีหรือไม่
ต้องตรวจอย่างน้อย
- ที่ดินเป็นกรรมสิทธิ์ของใคร
- วัตถุประสงค์บริษัท
- อำนาจกรรมการ
- ข้อบังคับ
- มติที่จำเป็น
- ราคาขายและวิธีประเมิน
- ผู้ซื้อเป็นบุคคลเกี่ยวข้องหรือไม่
- มีจำนองหรือภาระผูกพันหรือไม่
- ผลกระทบต่อกิจการ
- ภาษีและค่าธรรมเนียม
- สัญญาหรือเงื่อนไขของเจ้าหนี้
- เงินที่ได้รับเข้าบริษัทหรือไม่
หากเป็นทรัพย์สินสำคัญหรือขายให้บุคคลที่เกี่ยวข้อง ควรมีหลักฐานว่าธุรกรรมเป็นประโยชน์และเป็นธรรมต่อบริษัท ไม่ควรอาศัยเพียงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจในหนังสือรับรอง
ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิอะไรบ้าง
สิทธิขึ้นอยู่กับกฎหมาย ข้อบังคับ และเอกสารของบริษัท โดยอาจเกี่ยวข้องกับ
- การเข้าประชุม
- การออกเสียง
- การได้รับหนังสือนัดประชุม
- การตรวจเอกสารบางประเภท
- การได้รับเงินปันผลเมื่อมีมติชอบ
- การคัดค้านมติที่ไม่ชอบ
- การเรียกประชุมภายใต้เงื่อนไข
- การดำเนินการเมื่อกรรมการทำให้บริษัทเสียหาย
- การคุ้มครองจากการเพิ่มทุนหรือโอนหุ้นที่ไม่ชอบ
- การขอให้ศาลมีคำสั่งตามสิทธิและเงื่อนไขกฎหมาย
ผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่ควรนำทรัพย์สินหรือข้อมูลบริษัทไปใช้โดยไม่มีสิทธิ แต่ควรรักษาหนังสือนัด รายงานประชุม ทะเบียนผู้ถือหุ้น และหลักฐานการกีดกันไว้
การประชุมและมติบริษัทผิดขั้นตอน มีผลอย่างไร
ประเด็นที่ควรตรวจ ได้แก่
- ใครเป็นผู้เรียกประชุม
- วิธีส่งหนังสือนัด
- ระยะเวลาแจ้ง
- วาระ
- องค์ประชุม
- ผู้มีสิทธิออกเสียง
- ผลประโยชน์ทับซ้อน
- ประเภทมติ
- จำนวนคะแนน
- รายงานประชุม
- การจดทะเบียนภายหลังมติ
- กำหนดเวลาคัดค้านหรือดำเนินการ
มติที่มีเนื้อหาสมเหตุสมผลอาจยังถูกโต้แย้งได้หากกระบวนการไม่ชอบ ในทางกลับกัน ความผิดพลาดเล็กน้อยบางเรื่องอาจมีผลต่างกัน จึงต้องตรวจข้อเท็จจริงและกฎหมายเฉพาะกรณี
บริษัทบริหารต่อไม่ได้เพราะผู้ถือหุ้นขัดแย้งกัน
ภาวะทางตันอาจเกิดเมื่อ
- คะแนนเสียงเท่ากัน
- กรรมการไม่ลงนาม
- ไม่สามารถผ่านงบประมาณ
- ไม่สามารถแต่งตั้งผู้บริหาร
- ไม่มีองค์ประชุม
- บัญชีถูกระงับ
- ผู้ถือหุ้นไม่เพิ่มทุน
- ต่างฝ่ายกล่าวหากัน
- ลูกค้าหรือพนักงานถูกดึงไปคนละฝ่าย
ทางเลือกอาจประกอบด้วย
- กำหนดผู้ไกล่เกลี่ย
- เจรจาซื้อหุ้น
- แบ่งทรัพย์หรือธุรกิจ
- ปรับอำนาจกรรมการ
- ใช้ผู้ประเมินราคาอิสระ
- ขายกิจการ
- ใช้กลไกตามสัญญา
- ดำเนินคดีเมื่อมีการละเมิดสิทธิ
- เลิกและชำระบัญชีเมื่อไม่มีทางเลือกอื่น
การฟ้องคดีอาจจำเป็น แต่ควรมีแผนรักษาลูกค้า พนักงาน บัญชี ระบบ และทรัพย์สินระหว่างข้อพิพาทด้วย
สัญญาธุรกิจที่ดีต้องมีอะไร
สัญญาที่ดีควรตอบคำถามได้ว่า
- ใครเป็นคู่สัญญา
- ผู้ลงนามมีอำนาจหรือไม่
- แต่ละฝ่ายต้องทำอะไร
- ส่งมอบเมื่อใด
- ตรวจรับอย่างไร
- ชำระเงินเมื่อใด
- ภาษีเป็นหน้าที่ใคร
- มีหลักประกันหรือไม่
- ข้อมูลใดเป็นความลับ
- ทรัพย์สินทางปัญญาเป็นของใคร
- หากล่าช้าจะเกิดผลอย่างไร
- หากผิดสัญญาต้องแก้ไขภายในกี่วัน
- บอกเลิกได้เมื่อใด
- ค่าเสียหายหรือเบี้ยปรับเป็นอย่างไร
- เหตุสุดวิสัยจัดการอย่างไร
- กฎหมายใดใช้บังคับ
- ศาลหรืออนุญาโตตุลาการใดมีอำนาจ
การใช้สัญญาต้นแบบโดยไม่ปรับตามโมเดลธุรกิจอาจทำให้ข้อสำคัญขัดกับวิธีทำงานจริง
ตรวจสัญญาก่อนเซ็นต้องดูอะไร
ทนายควรตรวจจากมุมการปฏิบัติจริง ไม่ใช่เพียงแก้ภาษา
ควรถามว่า
- บริษัททำตามกำหนดได้จริงหรือไม่
- เกณฑ์ตรวจรับเป็นรูปธรรมหรือไม่
- คู่สัญญาเลื่อนการรับงานได้หรือไม่
- บริษัทต้องลงทุนก่อนมากเพียงใด
- มีสิทธิระงับงานเมื่อไม่ชำระหรือไม่
- ความรับผิดถูกจำกัดหรือไม่
- ค่าเสียหายฝ่ายเดียวหรือไม่
- การรับประกันยาวเกินความสามารถหรือไม่
- ทรัพย์สินทางปัญญาถูกโอนเมื่อใด
- เลิกสัญญาแล้วได้รับเงินส่วนใด
- คู่สัญญามีทรัพย์หรือฐานะเพียงใด
- บังคับสัญญาในประเทศใด
ทนายติดตามหนี้การค้า
การติดตามหนี้ควรเริ่มจากการตรวจเอกสารและความสามารถในการชำระ ไม่ใช่เริ่มจากหนังสือข่มขู่
เอกสารที่ควรมี ได้แก่
- สัญญา
- ใบสั่งซื้อ
- ใบส่งของ
- ใบตรวจรับ
- ใบแจ้งหนี้
- ใบเสร็จ
- รายการชำระบางส่วน
- อีเมล
- ข้อความยอมรับหนี้
- หนังสือรับสภาพหนี้
- หลักประกัน
- ข้อมูลบริษัทลูกหนี้
ทางเลือกอาจเป็น
- หนังสือทวงถาม
- เจรจาผ่อนชำระ
- ขอหลักประกัน
- สัญญารับสภาพหนี้
- หักกลบลบหนี้
- ระงับการส่งมอบตามสิทธิ
- ฟ้องคดี
- บังคับคดี
ก่อนฟ้องควรประเมินทรัพย์สินและสถานะของลูกหนี้ เพราะชนะคดีแล้วอาจยังต้องสืบทรัพย์และบังคับคดีอีกขั้นหนึ่ง
ซื้อหรือขายกิจการต้องตรวจอะไร
Legal Due Diligence อาจครอบคลุม
- โครงสร้างผู้ถือหุ้น
- อำนาจกรรมการ
- ทุนและการชำระค่าหุ้น
- สัญญาสำคัญ
- ใบอนุญาต
- ที่ดินและทรัพย์สิน
- หนี้และหลักประกัน
- คดีความ
- แรงงาน
- ภาษี
- ทรัพย์สินทางปัญญา
- ข้อมูลส่วนบุคคล
- การปฏิบัติตามกฎหมาย
- รายการกับบุคคลเกี่ยวข้อง
- ภาระที่อาจเกิดภายหลัง
ผลการตรวจควรถูกนำไปใช้กำหนดราคา เงื่อนไขก่อนซื้อ คำรับรอง การชดใช้ความเสียหาย และเงินที่อาจกันไว้ ไม่ใช่เพียงจัดทำรายงานแล้วไม่เชื่อมกับสัญญาซื้อขาย
คดีอาญาที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ข้อพิพาทธุรกิจอาจมีประเด็นอาญา เช่น
- ฉ้อโกง
- ยักยอก
- ปลอมเอกสาร
- ใช้เอกสารปลอม
- นำทรัพย์สินบริษัทไปใช้
- เปิดเผยความลับ
- ความผิดเกี่ยวกับข้อมูลคอมพิวเตอร์
- ฟอกเงิน
- ความผิดทางภาษี
- ความผิดตามกฎหมายเฉพาะธุรกิจ
ต้องแยกให้ชัดว่าเป็นการผิดสัญญาทางแพ่งหรือมีเจตนาและองค์ประกอบความผิดอาญาจริง การใช้คดีอาญาเพื่อกดดันการชำระหนี้โดยไม่มีฐานข้อเท็จจริงเพียงพออาจสร้างความเสี่ยงกลับแก่ผู้ร้อง
ธุรกิจต่างชาติและหุ้นส่วนคนไทย
นักลงทุนต่างชาติควรตรวจ
- ข้อจำกัดการประกอบธุรกิจ
- สัดส่วนการถือหุ้น
- ใบอนุญาต
- อำนาจกรรมการ
- การนำเงินลงทุนเข้า
- สัญญาร่วมลงทุน
- สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
- การจ้างงานและใบอนุญาตทำงาน
- ภาษี
- การโอนกำไร
- วิธีออกจากการลงทุน
- ข้อห้ามเกี่ยวกับนอมินี
ไม่ควรใช้ผู้ถือหุ้นแทนเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย เพราะอาจกระทบบริษัท ทรัพย์สิน การควบคุมกิจการ และความรับผิดของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
Compliance สำหรับธุรกิจ
ขอบเขต Compliance ขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรม อาจรวมถึง
- กฎหมายบริษัท
- แรงงาน
- ภาษี
- ข้อมูลส่วนบุคคล
- ผู้บริโภค
- โฆษณา
- การแข่งขันทางการค้า
- ป้องกันการทุจริต
- ป้องกันฟอกเงิน
- ใบอนุญาตผลิตภัณฑ์
- สิ่งแวดล้อม
- สุขภาพและความปลอดภัย
- การค้าระหว่างประเทศ
ระบบที่ดีควรมีผู้รับผิดชอบ นโยบาย ขั้นตอนอนุมัติ การอบรม การตรวจสอบ และช่องทางรายงานปัญหา ไม่ใช่เพียงมีเอกสารที่ไม่มีการใช้งานจริง
ที่ปรึกษากฎหมายธุรกิจรายเดือนเหมาะกับใคร
เหมาะกับบริษัทที่
- มีสัญญาหลายฉบับต่อเดือน
- มีพนักงานจำนวนมาก
- มีคู่ค้าหลายราย
- ต้องตัดสินใจด้านผู้ถือหุ้นหรือกรรมการบ่อย
- มีใบอนุญาตและกฎหมายเฉพาะ
- ไม่มีฝ่ายกฎหมายประจำ
- ต้องการควบคุมค่าใช้จ่าย
- ต้องการให้ทนายเข้าใจธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ขอบเขตควรกำหนดให้ชัด เช่น
- จำนวนชั่วโมง
- จำนวนเอกสาร
- ระยะเวลาตอบกลับ
- ช่องทางติดต่อ
- ผู้มีสิทธิขอคำปรึกษา
- งานที่รวม
- งานที่ไม่รวม
- ค่าบริการเพิ่มเติม
- การรักษาความลับ
- การเก็บเอกสาร
ระบบบริหารความเสี่ยงทางกฎหมายสำหรับบริษัท
บริษัทควรมี Legal Risk Map อย่างน้อย 6 ด้าน
Corporate — หุ้น กรรมการ มติ และเอกสารบริษัท
Contract — สัญญา คู่ค้า การชำระเงิน และการรับประกัน
Employment — พนักงาน ค่าจ้าง วินัย และเลิกจ้าง
Regulatory — ใบอนุญาตและกฎหมายเฉพาะ
Dispute — หนี้ คดี และข้อเรียกร้อง
Criminal & Integrity — ทุจริต เอกสาร เงินบริษัท และผลประโยชน์ทับซ้อน
แต่ละความเสี่ยงควรระบุเจ้าของเรื่อง ระดับความรุนแรง กำหนดเวลา มาตรการควบคุม และแผนตอบสนองเมื่อเกิดเหตุ
เอกสารที่ควรเตรียมก่อนปรึกษาทนายธุรกิจ
- หนังสือรับรองบริษัท
- หนังสือบริคณห์สนธิ
- ข้อบังคับ
- บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น
- สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
- รายงานประชุม
- สัญญาผู้ถือหุ้น
- สัญญาร่วมลงทุน
- สัญญาที่พิพาท
- รายการเดินบัญชี
- เอกสารบัญชี
- ใบอนุมัติจ่าย
- อีเมลและข้อความ
- หนังสือทวงถาม
- หนังสือนัดประชุม
- ใบอนุญาต
- งบการเงิน
- เอกสารภาษี
- หลักฐานความเสียหาย
- ลำดับเหตุการณ์
ขั้นตอนใช้บริการทนายธุรกิจ SLS 2017
ขั้นตอนที่ 1 แจ้งประเภทธุรกิจและปัญหา
แจ้งโครงสร้างผู้ถือหุ้น กรรมการ ลักษณะธุรกิจ คู่กรณี และเหตุเร่งด่วน
ขั้นตอนที่ 2 ตรวจความขัดกันแห่งผลประโยชน์
ตรวจว่าบริษัทเคยให้บริการแก่คู่กรณี บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหรือไม่
ขั้นตอนที่ 3 ตรวจเอกสาร
ตรวจหนังสือรับรอง ข้อบังคับ มติ สัญญา รายการเงิน และเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขั้นตอนที่ 4 วิเคราะห์ทางกฎหมายและธุรกิจ
ประเมินสิทธิ ความเสี่ยง ผลกระทบต่อการดำเนินงาน และทางเลือก
ขั้นตอนที่ 5 เสนอแนวทาง
เปรียบเทียบการแก้เอกสาร เจรจา ซื้อหุ้น แยกกิจการ ทวงหนี้ ฟ้องคดี หรือใช้มาตรการอื่นตามกฎหมาย
ขั้นตอนที่ 6 กำหนดขอบเขตและค่าบริการ
ระบุงาน ผู้รับผิดชอบ กำหนดเวลา ค่าใช้จ่าย และผลลัพธ์ของงานแต่ละขั้น
ขั้นตอนที่ 7 ดำเนินงานและรายงานความคืบหน้า
รายงานการเจรจา เอกสาร มติ วันนัด และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง
ค่าทนายธุรกิจคิดอย่างไร
ค่าบริการขึ้นอยู่กับ
- ประเภทงาน
- มูลค่าธุรกรรม
- จำนวนบริษัท
- จำนวนผู้ถือหุ้น
- ปริมาณเอกสาร
- จำนวนสัญญา
- ความซับซ้อน
- ภาษาที่ใช้
- ความเร่งด่วน
- การเจรจา
- จำนวนวันนัด
- คดีเกี่ยวเนื่อง
รูปแบบค่าบริการอาจเป็นรายชั่วโมง รายโครงการ รายคดี หรือรายเดือนตามขอบเขตงาน
ก่อนจ้างควรถามว่า
- งานใดรวมอยู่ในค่าบริการ
- แก้เอกสารได้กี่รอบ
- รวมประชุมหรือเจรจากี่ครั้ง
- รวมค่าธรรมเนียมและค่าเดินทางหรือไม่
- ใครเป็นผู้รับผิดชอบ
- ระยะเวลาส่งงาน
- งานคดีคิดแยกหรือไม่
- มีค่าใช้จ่ายผู้เชี่ยวชาญหรือไม่
วิธีเลือกทนายธุรกิจ
ควรเลือกทนายที่
- เข้าใจโครงสร้างบริษัทและเอกสารองค์กร
- อ่านสัญญาจากมุมธุรกิจ ไม่ใช่เพียงภาษา
- วิเคราะห์ผลกระทบด้านแพ่ง อาญา แรงงาน และภาษี
- เข้าใจข้อพิพาทผู้ถือหุ้นและกรรมการ
- อธิบายความเสี่ยงเป็นภาษาที่ผู้บริหารตัดสินใจได้
- รักษาความลับ
- ตรวจความขัดกันแห่งผลประโยชน์
- มีขอบเขตงานเป็นลายลักษณ์อักษร
- ไม่รับรองผลคดี
- ไม่อ้างว่าสามารถวิ่งเต้นหน่วยงานหรือศาล
คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับทนายธุรกิจ
ถาม: ธุรกิจขนาดเล็กจำเป็นต้องมีทนายหรือไม่
ตอบ: ไม่จำเป็นต้องมีทนายประจำทุกบริษัท แต่ควรตรวจสัญญา โครงสร้างผู้ถือหุ้น และธุรกรรมสำคัญก่อนลงนาม ค่าใช้จ่ายป้องกันมักควบคุมได้ง่ายกว่าค่าใช้จ่ายเมื่อเกิดข้อพิพาท
ถาม: ใช้สัญญาต้นแบบจากอินเทอร์เน็ตได้หรือไม่
ตอบ: ใช้เป็นจุดเริ่มต้นได้ แต่ต้องปรับให้ตรงกับธุรกรรม ภาษี การส่งมอบ การรับผิด และวิธีระงับข้อพิพาทของบริษัท
ถาม: กรรมการผู้มีอำนาจนำเงินบริษัทไปใช้ได้หรือไม่
ตอบ: อำนาจลงนามไม่เท่ากับสิทธิใช้เงินเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ต้องตรวจวัตถุประสงค์ เอกสารอนุมัติ ข้อบังคับ มติ การบันทึกบัญชี และประโยชน์ของบริษัท
ถาม: ผู้ถือหุ้น 49% มีสิทธิควบคุมบริษัทหรือไม่
ตอบ: ต้องตรวจผู้ถือหุ้นรายอื่น อำนาจกรรมการ ข้อบังคับ และประเภทมติ สัดส่วน 49% เพียงอย่างเดียวไม่ตอบว่าใครควบคุมการบริหารทั้งหมด
ถาม: ผู้ถือหุ้นตรวจบัญชีบริษัทได้ทุกอย่างหรือไม่
ตอบ: สิทธิในการเข้าถึงข้อมูลต้องพิจารณาจากประเภทเอกสาร ฐานะของผู้ขอ ข้อบังคับ และกฎหมาย ไม่ควรนำเอกสารบริษัทออกไปโดยไม่มีสิทธิ
ถาม: หุ้นส่วนทะเลาะกันต้องฟ้องทันทีหรือไม่
ตอบ: ไม่จำเป็นเสมอไป อาจเจรจาซื้อหุ้น ปรับอำนาจ หรือแบ่งกิจการ แต่ต้องรักษาหลักฐานและตรวจความเสี่ยงก่อนเจรจา
ถาม: คู่ค้าผิดสัญญาควรแจ้งความหรือฟ้องแพ่ง
ตอบ: ต้องตรวจว่ามีเพียงการผิดสัญญาหรือมีเจตนาหลอกลวงตั้งแต่ต้น ไม่ควรใช้คดีอาญาแทนการทวงหนี้โดยไม่มีฐานข้อเท็จจริง
ถาม: ที่ปรึกษารายเดือนรวมการว่าความหรือไม่
ตอบ: ขึ้นอยู่กับขอบเขตสัญญา งานคดีและการขึ้นศาลมักต้องประเมินแยก จึงควรระบุให้ชัดก่อนเริ่มงาน
ถาม: ทนายรับประกันว่าจะชนะข้อพิพาทได้หรือไม่
ตอบ: ไม่สามารถรับประกันได้ ผลขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง เอกสาร พยาน ข้อกฎหมาย และดุลพินิจของศาลหรือหน่วยงาน
ถาม: บริษัทรับงานทั่วประเทศหรือไม่
ตอบ: สามารถติดต่อให้ประเมินพื้นที่ หน่วยงาน ศาล วันนัด และความพร้อมของทีมเป็นรายกรณี
ติดต่อทนายธุรกิจ SLS 2017
หากท่านกำลังจะร่วมลงทุน ลงนามสัญญามูลค่าสูง มีข้อพิพาทกับหุ้นส่วน พบรายการเงินผิดปกติ หรือธุรกิจกำลังเข้าสู่ภาวะทางตัน อย่ารอจนเอกสารถูกเปลี่ยน ทรัพย์สินถูกโอน หรือความสัมพันธ์เสียหายจนไม่สามารถเจรจาได้
การปรึกษาทนายธุรกิจตั้งแต่ต้นช่วยให้ทราบว่า
- ใครมีสิทธิและอำนาจอะไร
- ต้องใช้มติหรือเอกสารใด
- สัญญามีช่องว่างอะไร
- กรรมการอาจมีความรับผิดหรือไม่
- ควรเจรจา ซื้อหุ้น ขายหุ้น หรือฟ้องคดี
- ต้องรักษาหลักฐานใด
- มีความเสี่ยงด้านอาญา ภาษี หรือแรงงานหรือไม่
- จะรักษาความต่อเนื่องของธุรกิจระหว่างข้อพิพาทอย่างไร
บริษัท เอสแอลเอส (2017) จำกัด
ทนายธุรกิจและที่ปรึกษากฎหมายบริษัท
โทรศัพท์: 099-096-4440
โทรศัพท์: 063-995-3361
โทรศัพท์: 02-103-1961
โทรศัพท์: 02-000-4270
LINE Official: @sls2017
เว็บไซต์: www.lawyerthailand.biz
เมื่อติดต่อ กรุณาแจ้ง
ชื่อบริษัทและประเภทธุรกิจ
สัดส่วนผู้ถือหุ้น
จำนวนและอำนาจกรรมการ
ปัญหาหรือธุรกรรมที่ต้องการคำปรึกษา
มูลค่าที่เกี่ยวข้อง
เอกสารสำคัญที่มี
มีวันประชุม วันนัด หรือกำหนดใดใกล้ถึงหรือไม่
เป้าหมายที่ต้องการให้ทนายช่วย
คำชี้แจง
เนื้อหานี้เป็นข้อมูลทั่วไปและคำอธิบายขอบเขตบริการ ไม่ใช่คำปรึกษากฎหมายเฉพาะบริษัท การวิเคราะห์ต้องตรวจหนังสือรับรอง ข้อบังคับ รายงานประชุม สัญญา รายการทางการเงิน ข้อเท็จจริง และกฎหมายที่ใช้บังคับ ไม่มีข้อความใดเป็นการรับรองผลธุรกรรม ผลการเจรจา หรือผลคดีล่วงหน้า
